Comment créer une Société à Responsabilité Limitée (SRL) en Belgique ?

Le nouveau Code des sociétés, entré en vigueur le 1er mai 2019, remplace les « SPRL », « SPRL unipersonnelle » et « SPRL Starter » par la SRL pour plus de flexibilité. À partir du 1er janvier 2024, les SPRL se verront automatiquement attribuer la forme juridique de la SRL.

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Qu’est-ce qu’une Société à Responsabilité Limitée en droit belge ?

Auparavant dénommée Société Privée à Responsabilité Limitée (SPRL), la SRL est une Société à Responsabilité Limitée. Elle est la forme juridique la plus fréquemment rencontrée et est appropriée à une petite ou moyenne entreprise.

Les caractéristiques de la société à responsabilité limitée (SRL)

La société à responsabilité limitée ne nécessite aucun capital minimum (contrairement par exemple à la société anonyme) et peut être constituée par un ou plusieurs actionnaires, personne physique ou morale. C’est donc une large liberté et une grande flexibilité qui est consacrée.

Toutefois, la SRL doit disposer d’un « capital initial adéquat » c'est-à-dire que les besoins en capitaux ne sont pas déterminés a priori par la loi et absolus, mais sont au contraire adaptés aux besoins réels de l’activité exercée par la société.

Depuis la réforme du Code des sociétés, il est possible de réaliser des apports en nature à une SRL. Chaque apport en nature doit être renseigné dans un rapport par un réviseur d’entreprise et justifier l'intérêt que l'apport présente pour la société.

En SRL, la cessibilité des actions est réglée librement par les statuts, de sorte que l’on peut faire de la SRL une société fermée, ou bien une société ouverte.

La SRL offre plus de liberté quant aux actions émises. Désormais, il est possible d’émettre différents types d'actions dans une SRL, et ce avec des droits de vote multiples ou sans droit de vote, une action au moins doit avoir le droit de vote. Les droits aux bénéfices des actions peuvent également différer. De plus, un droit de retrait est offert aux actionnaires de SRL.

Auparavant gérée par une personne dénommée gérant (en SPRL), la SRL est désormais gérée par un administrateur.

Les démarches à entreprendre pour créer une SRL en Belgique

Il est nécessaire de passer devant le notaire pour établir un acte authentique de constitution. De même, un plan financier sur au moins deux ans doit obligatoirement être établi et conservé par le notaire (mais non publié). Le plan financier doit mentionner :

• les sources de financement ;
• une description des activités ;
• le bilan d'ouverture ;
• un compte projeté de résultats après 12 et 24 mois ;
• un budget des revenus et dépenses projetés pour une période d’au moins deux ans ;
• une description des méthodes utilisées pour estimer le chiffre d'affaires et la rentabilité prévus ;

De plus, il faudra enregistrer l’acte constitutif à la Banque-Carrefour des Entreprise (BCE) et le faire publier au Moniteur Belge. Le notaire peut accomplir les formalités de dépôt au Greffe par voie électronique (e-dépôt), le processus est alors plus rapide.

La responsabilité des actionnaires en SRL

La SRL est, littéralement, une société à responsabilité limitée, ce qui signifie que la responsabilité des associés ne va pas au-delà du capital qu'ils ont apporté dans la société. Autrement dit, leur patrimoine personnel est en principe à l'abri de poursuites de la part de créanciers professionnels. C’est l’une des raisons pour lesquelles la SRL est si populaire.

Toutefois, la responsabilité du fondateur peut être recherchée en cas de faillite dans les 3 ans de la création, notamment si le plan financier n’a pas été réalisé avec sérieux.

Cela peut-être le cas si la SRL était manifestement sous-capitalisée et ne disposait pas des ressources suffisantes à sa constitution pour exploiter l’activité qu’elle projetait, ou que ses perspectives de rentabilité étaient irréalisables.

S’agissant de la responsabilité des administrateurs, un montant maximal a été instauré par la réforme du Code des sociétés. Ce montant maximal exact dépend de la taille de l'entreprise :

• 125 000 euros pour les sociétés réalisant un chiffre d'affaires moyen sur base annuelle inférieure à 350 000 euros, hors taxe sur la valeur ajoutée, et dont le total du bilan moyen au cours de la même période n'a pas dépassé 175 000 euros ;
• 250 000 euros pour les sociétés réalisant un chiffre d'affaires moyen sur base annuelle inférieure à 700 000 euros, hors taxe sur la valeur ajoutée, et dont le total du bilan moyen au cours de la même période n'a pas dépassé 350 000 euros ;
• 1 million d'euros pour les sociétés qui ont chiffre d'affaires moyen hors taxe sur la valeur ajoutée, sur base annuelle de 9 000 000 euros OU un total du bilan moyen de 4 500 000 euros ;
• 12 millions d'euros, pour les sociétés qui ont un total du bilan moyen de 43 millions d'euros OU un chiffre d'affaires moyen hors taxe sur la valeur ajoutée, sur base annuelle de 50 millions d'euros (un seuil intermédiaire de 3 millions d’euros est fixé pour les sociétés qui ont des seuils compris entre 1 million et 12 millions).

Cette limitation fait l’objet d’exceptions :

• dettes fiscales et sociales
• en cas de faute légère présentant un caractère habituel plutôt qu’accidentel, de faute grave, d'intention frauduleuse ou à dessein de nuire dans le chef de la personne responsable.

Lors de la création d’une SRL, la domiciliation d’entreprise permet de fixer votre siège social officiel à une adresse prestigieuse de votre choix en Belgique. De nombreux entrepreneurs choisissent de domicilier leur société afin de gagner en crédibilité auprès de leurs partenaires, clients et fournisseurs. De plus, ils bénéficient de services administratifs annexes sur mesure afin de gagner en productivité.