Toute société ou ASBL belge doit déclarer qui la possède ou la contrôle réellement dans le registre UBO, tenu par le SPF Finances. L'obligation existe depuis 2018, mais beaucoup d'entreprises l'oublient, jusqu'à l'amende ou la radiation de la BCE.
Qui sont les bénéficiaires effectifs, qui doit les déclarer, dans quels délais, avec quels documents, quelles sanctions et ce qui change en 2027 : voici le guide complet du registre UBO en Belgique, avec un exemple chiffré et la démarche pas à pas.
Qu'est-ce que le registre UBO ?
Le registre UBO, pour « Ultimate Beneficial Owners », recense les bénéficiaires effectifs des sociétés, ASBL, fondations, trusts et autres constructions juridiques. Un bénéficiaire effectif est une personne physique qui, en dernier ressort, possède ou contrôle l'entité.
Il a été créé par la loi du 18 septembre 2017 relative à la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme, et organisé par un arrêté royal du 30 juillet 2018. Il est géré par l'Administration générale de la Trésorerie du SPF Finances.
Son objectif est la transparence : savoir qui se cache réellement derrière une entité, pour lutter contre le blanchiment, la fraude et le financement du terrorisme. Les banques, notaires, comptables et prestataires de domiciliation s'en servent pour vérifier l'identité de leurs clients.
Qui doit enregistrer ses bénéficiaires effectifs ?
L'obligation concerne toutes les entités dotées de la personnalité juridique et inscrites à la BCE, ainsi que certaines constructions juridiques :
-
les sociétés : SRL, SA, SC, SNC, SComm, y compris les sociétés en liquidation ;
-
les ASBL, AISBL et fondations ;
-
les trusts et fiducies qui ont un lien avec la Belgique, par exemple un trustee établi en Belgique ;
-
les autres constructions juridiques similaires.
Le SPF Finances publie la liste détaillée des entités soumises à l'obligation. Certaines sociétés cotées en bourse peuvent bénéficier d'une dispense, selon le marché sur lequel elles sont cotées.
Un indépendant en personne physique n'a pas de registre UBO à remplir : il n'a pas créé de personne morale distincte de lui. Dès qu'il constitue une société, en revanche, celle-ci doit déclarer ses bénéficiaires effectifs.
Qui sont les bénéficiaires effectifs d'une société ?
Pour une société, le SPF Finances distingue trois catégories de bénéficiaires effectifs :
| Catégorie |
Qui ? |
Exemple |
| 1. Détention |
Personne qui détient, directement ou indirectement, un pourcentage suffisant des droits de vote ou du capital |
Associée qui détient 40 % des parts |
| 2. Contrôle par d'autres moyens |
Personne qui contrôle la société autrement, par exemple par un droit de veto ou de nomination des dirigeants |
Investisseur qui nomme la majorité des administrateurs |
| 3. Dirigeant principal |
À défaut de bénéficiaire identifié dans les catégories 1 et 2, ou en cas de doute |
Administrateur d'une SA à l'actionnariat très dispersé |
Les catégories 1 et 2 se cumulent : une même société peut avoir des bénéficiaires dans les deux. La troisième ne s'applique que si aucune personne n'a été identifiée dans les deux premières.
Actuellement, la détention de plus de 25 % des droits de vote ou du capital est un indice, et non un seuil strict. Comme le précise la FAQ du SPF Finances sur le registre UBO, une personne qui détient moins de 25 % peut être un bénéficiaire effectif si sa participation lui donne un poids suffisant.
Le cas des ASBL et des fondations
Une ASBL n'a ni capital ni actionnaires : la logique des pourcentages ne s'applique pas. Ses bénéficiaires effectifs sont, de manière cumulative :
- les membres de l'organe d'administration ;
- les personnes habilitées à représenter l'association ;
- les personnes chargées de la gestion journalière ;
- les personnes physiques dans l'intérêt principal desquelles l'association a été constituée ou opère, ou à défaut la catégorie de personnes concernée ;
- toute autre personne qui exerce en dernier ressort le contrôle de l'association par d'autres moyens.
En pratique, tous les administrateurs d'une ASBL doivent donc figurer dans le registre, ainsi que la personne chargée de la gestion journalière. Notre guide pour créer une ASBL en Belgique rappelle que cette démarche fait partie des formalités qui suivent la constitution.
Détention indirecte, holding et usufruit
Lorsqu'une personne détient la société à travers une ou plusieurs autres sociétés, par exemple une holding, il faut enregistrer ces entités intermédiaires dans le registre, jusqu'à la personne physique qui se trouve au bout de la chaîne.
Pour des parts démembrées, le SPF Finances indique que le nu-propriétaire est enregistré comme bénéficiaire s'il détient un pourcentage suffisant du capital, et l'usufruitier s'il détient un pourcentage suffisant des droits de vote. L'usufruit est alors signalé dans le champ « Remarque ».
Quels sont les délais ?
Trois échéances sont à retenir :
-
Un mois après la constitution de l'entité pour l'enregistrement initial des bénéficiaires effectifs.
-
Un mois après tout changement : cession de parts, nouvel administrateur, nouvelle personne chargée de la gestion journalière.
-
Une confirmation annuelle des informations, même si rien n'a changé.
La confirmation annuelle ne régularise pas un changement déclaré en retard : chaque modification doit être encodée dans son propre délai. Le SPF Finances envoie un rappel pour la confirmation annuelle, mais la responsabilité reste celle des administrateurs.
L'enregistrement se fait en ligne, sur l'application du registre UBO accessible depuis le site du SPF Finances :
-
Se connecter avec sa carte d'identité belge, itsme ou une clé européenne eIDAS, et choisir de se connecter au nom d'une entreprise.
-
Rechercher l'entité et ouvrir sa fiche UBO à partir du numéro d'entreprise.
-
Cliquer sur « Modifier » et encoder chaque bénéficiaire effectif, personne physique ou entité intermédiaire.
-
Ajouter les documents probants qui justifient les informations encodées.
-
Sauvegarder, puis confirmer les données chaque année.
La page du SPF Finances consacrée au registre UBO propose aussi des vidéos et des manuels détaillés pour chaque étape. L'encodage prend généralement peu de temps lorsque les documents sont prêts.
Quels documents probants fournir ?
Depuis le 11 octobre 2020, chaque déclaration doit être appuyée par des documents qui prouvent que les informations sont adéquates, exactes et à jour. Les plus courants sont :
- le registre des parts ou des actions ;
- les statuts et l'acte constitutif ;
- le procès-verbal de l'assemblée générale qui nomme les administrateurs ;
- une convention d'actionnaires qui organise un contrôle particulier ;
- pour une détention indirecte, les documents de chaque entité intermédiaire.
Lorsque les informations figurent déjà dans un acte publié au Moniteur belge, il suffit de lier le registre UBO à cette publication avec le bouton « Lier au Moniteur belge », sans téléverser de copie.
Confier la déclaration à son comptable
Les administrateurs peuvent déléguer la gestion du registre UBO à un professionnel, comme leur comptable. Il faut pour cela lui donner un mandat via l'application « Mandats » du SPF Finances.
La délégation ne supprime pas la responsabilité des administrateurs : en cas d'amende, c'est à eux qu'elle est adressée. Il reste donc utile de vérifier, chaque année, que la confirmation annuelle a bien été faite.
Dirigeants étrangers sans carte d'identité belge
Un dirigeant qui ne dispose ni de carte d'identité électronique belge ni d'itsme peut se connecter avec une clé européenne eIDAS ou via l'application ForReg, prévue pour les personnes étrangères. Il peut aussi désigner un représentant légal disposant d'une carte belge, ou mandater un tiers.
C'est un point à anticiper pour une société belge créée par des associés établis à l'étranger, surtout si elle est domiciliée en Belgique sans bureau sur place. Le prestataire de domiciliation demande lui aussi l'identité des bénéficiaires effectifs, comme l'explique notre guide de la domiciliation de société en Belgique.
Quelles sanctions en cas d'oubli ?
En cas d'informations manquantes, inexactes ou non mises à jour, des amendes administratives de 250 à 50 000 euros peuvent être infligées. Elles visent les représentants légaux de l'entité, à leur domicile, et non l'entité elle-même.
La procédure suit plusieurs étapes. Le SPF Finances envoie d'abord une lettre de rappel ; les représentants disposent de 30 jours pour se mettre en ordre ou demander à être entendus. À défaut, une amende peut être infligée.
Si l'entité n'est toujours pas en ordre 60 jours après l'amende, une procédure de radiation de la BCE peut être engagée. Une entité radiée rencontre vite des difficultés avec sa banque, ses partenaires et l'administration.
Depuis fin avril 2026, le retrait d'une radiation n'est plus automatique : l'entité doit se mettre en ordre dans le registre, puis en faire la demande par e-mail au SPF Finances, qui vérifie le dossier avant de lever la mention.
Qui peut consulter le registre UBO ?
Le registre était à l'origine accessible au public. Après un arrêt de la Cour de justice de l'Union européenne du 22 novembre 2022, la Belgique a restreint cet accès par une loi et un arrêté royal du 8 février 2023, en vigueur depuis le 17 février 2023.
Ont désormais accès au registre : les autorités compétentes, les entités soumises à la législation anti-blanchiment (banques, notaires, comptables, prestataires de domiciliation), et les personnes qui justifient d'un intérêt légitime lié à la lutte contre le blanchiment.
Depuis le 1er septembre 2026, ces entités assujetties peuvent aussi consulter directement les documents probants enregistrés. Les registres des États de l'Union sont par ailleurs reliés par le système européen BORIS.
Ce qui change avec les nouvelles règles européennes
Le règlement européen 2024/1624 sur la lutte contre le blanchiment de capitaux s'appliquera directement dans tous les États membres à partir du 10 juillet 2027. Il harmonise la définition des bénéficiaires effectifs : la détention de 25 % ou plus des parts, des droits de vote ou d'une autre participation sera retenue comme critère de propriété.
Le changement paraît mineur, mais il compte : un associé qui détient exactement 25 % sera clairement un bénéficiaire effectif. Les sociétés dont l'actionnariat est réparti par quarts auront intérêt à vérifier leurs déclarations avant cette date.
Exemple chiffré : une SRL à trois associés
Trois associés créent une SRL à Bruxelles. Anne détient 40 % des parts en direct, Bruno 35 % en direct, et Chloé 25 % via sa société de gestion, dont elle possède 100 %. Anne est la seule administratrice.
| Personne |
Détention |
À déclarer ? |
| Anne |
40 % en direct |
Oui, catégorie 1 |
| Bruno |
35 % en direct |
Oui, catégorie 1 |
| Chloé |
25 % via sa société de gestion |
À analyser actuellement ; oui avec le seuil de 25 % ou plus à partir de juillet 2027, avec sa société de gestion comme entité intermédiaire |
La SRL a un mois après sa constitution pour encoder ces informations, avec le registre des parts et les documents de la société de gestion. Le plus prudent est de déclarer Chloé dès le départ, en enregistrant la société de gestion comme entité intermédiaire : sa participation lui donne un poids significatif dans les décisions.
Si Bruno cède ses parts deux ans plus tard, la modification doit être encodée dans le mois, sans attendre la confirmation annuelle. Notre guide pour créer une SRL en Belgique présente les autres formalités qui suivent la constitution.
Les erreurs à éviter
-
Oublier l'enregistrement initial dans le mois qui suit la constitution.
-
Négliger la confirmation annuelle, même quand rien n'a changé.
-
Ne pas mettre à jour le registre après une cession de parts ou un changement d'administrateur.
-
Oublier les documents probants, désormais obligatoires.
-
Déclarer une holding comme bénéficiaire, au lieu de remonter jusqu'à la personne physique.
-
Croire que le comptable est responsable : l'amende vise les administrateurs.
Une adresse administrative stable aide aussi à ne manquer aucun courrier de l'administration adressé à la société. Une adresse de domiciliation à Bruxelles avec numérisation du courrier permet de suivre ces envois même à distance.
Conclusion
Le registre UBO est une obligation simple, mais permanente : enregistrer ses bénéficiaires effectifs dans le mois qui suit la constitution, mettre à jour chaque changement dans le mois et confirmer les données chaque année.
Avec des documents probants à jour et une vérification annuelle, l'entité évite les amendes, la radiation de la BCE et les blocages avec sa banque, tout en se préparant aux nouvelles règles européennes de 2027.
Menu / Adresses
