Comment créer une société anonyme (SA) en Belgique ?

Vous avez décidé de créer une activité sous forme de société en Belgique et vous envisagez de constituer une société anonyme (SA) ?

Vous vous demandez quelles sont les caractéristiques de la SA, quelles démarches entreprendre pour créer une SA en Belgique ou encore quelle est la responsabilité des actionnaires de SA ?

SeDomicilier répond à vos questions.

Les caractéristiques de la société anonyme (SA)

La société anonyme est une société de capitaux, elle est fréquemment utilisée par les grandes entreprises et les sociétés cotées.

Traditionnellement, la société anonyme nécessitait au moins deux associés pour sa constitution. Depuis la réforme du Code des sociétés de 2019, il est désormais possible de constituer une société anonyme unipersonnelle. C’est-à-dire que la SA peut être composée d’un seul associé, personne physique ou morale.

Il existe tout d’abord des conditions de fond afin de pouvoir constituer une société anonyme :

• le montant du capital social doit être au minimum de 61 500 euros ;
• le capital social doit être intégralement libéré

Si un ou plusieurs associés réalisent des apports en nature (un bien immobilier, une machine, un brevet…), un rapport doit être établi par un réviseur d’entreprise, agréé par l’Institut des Réviseurs d’entreprise.

S’agissant des droits politiques, la société anonyme offre une grande souplesse puisqu’il est possible de moduler les droits de vote attachés aux actions. En principe, chaque action donne droit à une voix (principe de proportionnalité). Toutefois, il est possible de prévoir qu’une action donne droit à plusieurs droits de vote ou bien qu’elle soit privée du droit de vote. S’agissant des actions de la société anonyme, elles sont librement cessibles.

En ce qui concerne la gouvernance de la société, on distingue 3 modes de gestion de la société anonyme :

• moniste : auparavant, il s’agissait du seul mode de gouvernance possible, la SA est alors dirigée par un organe d’administration collégial (le conseil d’administration) ;
• unique :  la gestion est alors confiée à un seul administrateur personne physique ;
• duale : la gestion est alors assurée par un conseil de direction et un conseil de surveillance, étant précisé qu’il existe une incompatibilité entre la qualité de membre de l’un et de l’autre organe de gestion. Le rôle du conseil de surveillance est de définir la stratégie générale de la société et nommer les membres du conseil de direction, chargé de la gestion opérationnelle de la société anonyme.

Les démarches à entreprendre pour créer une société anonyme en Belgique

Les démarches nécessaires à la constitution d’une société anonyme consistent à :

• établir un plan financier sur deux ans, conservé par un notaire (non publié) ;
• établir un acte de constitution authentique devant notaire ;
• l’acte constitutif sera déposé par le notaire pour être enregistré au Registre des Personnes Morales ;
• le greffier inscrit alors la SA à la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE) ;
• l’acte constitutif sera également publié par extraits au Moniteur Belge et devra être enregistré dans un bureau d’enregistrement du SPF Finances, les droits d’enregistrement devront être acquittés.

Le notaire peut accomplir les formalités de dépôt au Greffe par voie électronique (e-dépôt), le processus est alors plus rapide.

La rédaction du plan financier peut être confiée à un comptable ou un expert-comptable, des dépenses supplémentaires sont à prévoir.

La responsabilité des actionnaires en société anonyme

La responsabilité des actionnaires de société anonyme est limitée à leur apport dans la société, le patrimoine personnel des actionnaires ne peut être saisi en cas de dettes de la SA.

Toutefois, si la société fait faillite durant les premières années de constitution, les créanciers pourront consulter le plan financier de la société anonyme auprès du notaire et vérifier si elle avait les moyens nécessaires pour réaliser l’objet qu’elle s’était fixé et notamment vérifier si elle n’était pas sous-capitalisée ou si le plan financier n’était pas irréaliste.

Le cas échéant, la responsabilité personnelle des actionnaires pourrait être engagée.

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