Comment créer une société coopérative (SC) en Belgique ?

Depuis la réforme du droit des sociétés en Belgique, les deux formes de sociétés coopératives qui existaient auparavant, la SCRI (société coopérative à responsabilité illimitée) et la SCRL (société coopérative à responsabilité limitée) disparaissent.

Voici les informations essentielles pour lancer votre activité sur le territoire belge sous la forme d'une société coopérative.

Explications.

Qu’est-ce qu’une société coopérative en droit belge ?

La société coopérative est une société qui poursuit une finalité coopérative, c'est-à-dire dont les membres (coopérants) travaillent à des objectifs communs et partagent des valeurs communes.

Les actionnaires doivent eux-mêmes bénéficier des services rendus par la SC.

La SC a pour but principal la satisfaction des besoins et/ou le développement des activités économiques et/ou sociales de ses actionnaires ou société mère.

La finalité coopérative et les valeurs de la SC sont décrites dans les statuts et généralement complétées dans un règlement intérieur ou une charte.

Les caractéristiques de la société coopérative (SC)

La société coopérative est composée de trois fondateurs au minimum. Il n’y a pas de capital minimum requis pour constituer une société coopérative, néanmoins, comme les autres formes de société (société anonyme et société à responsabilité limitée), les règles du plan financier ont été renforcées pour s’assurer que la société coopérative dispose des moyens nécessaires à la poursuite de son activité.

Les apports en nature sont possibles et doivent faire l'objet d'un rapport établi par un réviseur d'entreprises. Un réviseur d’entreprise devra être désigné comme organe de contrôle de la société lorsqu’elle dépasse au moins deux des trois seuils suivants :

• 50 salariés ;
• 9.000.000 € de chiffre d'affaires ;
• 4.500.000 € de total de bilan ;

La SC est gérée par un administrateur, personne physique ou morale ou un conseil d'administration. La responsabilité des administrateurs est plafonnée par la loi selon des seuils de chiffre d’affaires et de total du bilan dans une fourchette allant de :

• 125 000 euros pour les sociétés réalisant un chiffre d'affaires annuel inférieur à 350 000 euros, et dont le total du bilan n'a pas dépassé 175 000 euros ;
• à 12 millions d’euros pour les sociétés qui ont un total de bilan moyen de 43 millions d'euros ou un chiffre d'affaires annuel de 50 millions d'euros.

Les actions d'une société coopérative peuvent être transférées librement entre actionnaires. Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net de la société est négatif ou le deviendrait à la suite d'une telle distribution.

La responsabilité des coopérants est en fonction du montant de leur apport.

Les démarches à entreprendre pour créer une société coopérative en Belgique

Pour constituer une société coopérative, il est nécessaire de passer devant le notaire pour établir un acte authentique, signé par les fondateurs et le notaire.

L’acte de constitution sera enregistré et publié au Moniteur Belge, la société sera immatriculée à la BCE.

Agrément d’une société coopérative comme entreprise sociale

Une société coopérative dont le fonctionnement est conforme aux valeurs et principes coopératifs peut demander un agrément comme « entreprise sociale ». Pour obtenir un tel agrément, la société coopérative doit respecter plusieurs conditions :

• Avoir pour but principal (fixé dans ses statuts) dans l’intérêt général, de générer un impact sociétal positif pour l’homme, l’environnement ou la société ;
• Tout avantage patrimonial que la société distribue à ses actionnaires, sous quelque forme que ce soit, ne peut excéder le taux d’intérêt fixé par le Roi (6%) ;
• Lors de la liquidation de la société, le patrimoine subsistant après l’apurement du passif et le remboursement de la somme réellement versée par les actionnaires et non encore remboursée sur les actions, est réservé à une affectation qui correspond le plus possible à son objet ;
• En cas de démission, l’actionnaire sortant doit au maximum recevoir la valeur nominale de son apport réel ;
• Le mandat d’administrateur doit en principe être gratuit ;
• Aucun actionnaire ne peut disposer de plus de 10% des voix en assemblée générale
• Le montant du dividende à verser aux actionnaires ne peut être fixé qu’après fixation d’un montant que la société réserve aux projets ou affectations qui sont nécessaires ou utiles pour la réalisation de son objet ;
• L’organe d’administration de la société doit établir chaque année un rapport spécial sur l’exercice clôturé dans lequel il est fait mention de la manière dont l’organe ; d’administration de la société contrôle l’application des conditions d’agrément, des activités que la société a effectuées pour atteindre son objet et des moyens que la société a mis en œuvre à cet effet.

La demande d’agrément est faite par courrier postal ou par e-mail, d’un formulaire disponible sur le site internet du SPF Economie. La demande d’agrément doit être accompagnée :

• d’une preuve de constitution de la société ;
• d’un exemplaire des statuts coordonnés de la société ;
• d’un exemplaire du règlement d’ordre intérieur de la société si elle en a un ;
• du procès-verbal de la dernière assemblée générale de la société.

À noter : l’agrément reste valable tant que les statuts, le fonctionnement et les activités resteront conformes à ces conditions.

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