Comment créer une Société à Responsabilité Limitée (SRL) en Belgique ?

Qu’est-ce qu’une Société à Responsabilité Limitée en droit belge ?

Auparavant dénommée société privée à responsabilité limitée (SPRL), la réforme de 2019 a remplacé cette forme juridique par la SRL : la société à responsabilité limitée. Elle est la plus répandue en Belgique et convient aussi bien aux petites qu'aux grandes entreprises.

Les caractéristiques de la société à responsabilité limitée (SRL)

La société à responsabilité limitée ne nécessite aucun capital minimum. Elle peut être constituée par un ou plusieurs actionnaires, assimilés à des personnes physiques ou morales. Elle se caractérise par sa flexibilité de constitution et sa souplesse de fonctionnement. Autrefois gérée par une personne dénommée gérant (en SPRL), la SRL est désormais gérée par un administrateur.

La SRL doit disposer d’un capital initial adéquat. Celui-ci doit prendre en compte les besoins réels de l'activité de l'entreprise. Depuis la réforme du Code des sociétés, il est possible de réaliser des apports en nature à une SRL. Chaque apport en nature doit être renseigné dans un rapport par un réviseur d’entreprise et justifier l'intérêt que l'apport présente pour la société.

À savoir : en SRL, la cessibilité des actions est réglée librement par les statuts, de sorte que l’on peut faire de la SRL une société fermée, ou bien une société ouverte.

Entreprendre avec plus de souplesse

La SRL offre davantage de liberté en termes d’actions émises. Il est possible d’émettre différents types d'actions dans une SRL : avec un seul droit de vote, avec des droits de vote multiples, sans droit de vote. Les droits aux bénéfices des actions peuvent également différer. Enfin, un droit de retrait est offert aux actionnaires de SRL.

Quelles sont les démarches à entreprendre pour créer une SRL en Belgique ?

Pour la constitution d'une société à responsabilité limitée, il convient de solliciter un notaire pour établir un acte authentique de constitution.

Établir un business plan

L'une des premières étapes dans la création d'une SARL, consiste à rédiger un business plan pour présenter votre modèle entrepreneurial. Il inclut un plan financier sur au moins deux ans. Il peut être élaboré en collaboration avec un expert-comptable. Il est conservé par le notaire, mais n'est pas publié officiellement.

Ce document doit prendre en compte :

• les sources de financement ;
• une description des activités ;
• le bilan d'ouverture ;
• un compte projeté de résultats après 12 et 24 mois ;
• un budget des revenus et des dépenses projetés pour une période d’au moins deux ans ;
• une description des méthodes utilisées pour estimer le chiffre d'affaires et la rentabilité prévus.

Rédiger les statuts de la SRL

Les statuts définissent les règles applicables dans le cadre de la gestion d'une entreprise en général. Constituer une SRL implique d'établir des normes précises. Un notaire peut vous accompagner dans la rédaction des statuts.

Bruxelles - Georges Lecointe

Bruxelles

Avenue Georges Lecointe 50, 1180, Bruxelles, Belgique

4.8

84€ par mois

Bruxelles - Colonne

Bruxelles

Rue de la Colonne 1A, 1080, Bruxelles, Belgique

5.0

40€ par mois

Bruxelles - Wemmel (Flandre)

Bruxelles

Avenue Reine Astrid 49, 1780, Wemmel, Belgique

4.8

72€ par mois

Ceux-ci définissent les règles de fonctionnement de votre future société à responsabilité limitée. Ils comprennent de nombreuses informations stratégiques comme :

• la forme juridique ;
• l'objet de la société ;
• la dénomination commerciale ;
• l'adresse du siège social ;
• la durée d'existence ;
• l'identité des apporteurs du capital social ;
• le montant du capital de départ.

Les modalités de prise de décision et de convocation de l'Assemblée générale sont précisées dans les statuts.

Enregistrer votre activité et publier une annonce officielle

Dans un second temps, il est nécessaire d'enregistrer l’acte constitutif à la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE). Il est suivi par une annonce dans un journal officiel : le Moniteur Belge. Le notaire peut accomplir les formalités de dépôt au Greffe par voie électronique ou e-dépôt. Cette méthodologie permet d'accélérer le processus d'enregistrement de votre société à responsabilité limitée.

Quelle est la responsabilité des actionnaires en SRL ?

SRL, société à responsabilité limitée, signifie que la responsabilité des associés ne va pas au-delà du capital qu'ils ont apporté dans la société. Le patrimoine personnel des associés est protégé en cas de faillite de la société. Les créanciers professionnels n'ont pas accès à leurs biens privés. C'est pourquoi la SRL jouit d'une véritable popularité en Belgique.

À savoir : la responsabilité du fondateur peut être engagée en cas de faillite dans les trois ans de la création, notamment si le plan financier n’a pas été réalisé avec sérieux.

La responsabilité des créateurs peut être reconnue dans le cas où la SRL était manifestement sous-capitalisée et ne disposait pas des ressources suffisantes à sa constitution pour exploiter l’activité qu’elle projetait. Par ailleurs, si les perspectives de rentabilité ont été mal estimées, cette erreur peut être considérée comme une faute de la part de l'entrepreneur à l'origine de la constitution de la SRL.

La réforme du Code des sociétés a établi un échelonnement de la responsabilité des administrateurs en fonction de la taille de l'entreprise.