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La dissolution est la clôture volontaire ou contrainte de l'activité d'une société. Concrètement, elle mène à la fermeture de l'entreprise qui perdra donc son existence juridique. Cependant, la dissolution n'a pas pour effet la suppression immédiate de la personnalité morale de l'entreprise. Celle-ci subsiste pour les besoins de liquidation et de l'apurement des dettes.
La cessation définitive de la société est effective au terme de la liquidation qui est complémentaire à la dissolution. Les formalités relatives à la liquidation d'une entreprise sont réalisées par un liquidateur nommé pour cette cause. Le liquidateur vend les actifs et règle les passifs avec les fonds issus de cette vente. Le solde éventuel est ensuite partagé entre les actionnaires ou les associés de la société. Après cela, l'entreprise est radiée définitivement des registres.
Il existe trois types de dissolution d'entreprise : la dissolution volontaire, la dissolution judiciaire et enfin la dissolution de plein droit.
Comme son nom l'indique, la dissolution volontaire résulte de la volonté des dirigeants de la société. Divers motifs peuvent vous amener à procéder à la clôture de l'activité de votre entreprise de façon amiable :
La dissolution volontaire est décidée en assemblée générale. Le procès-verbal de l'AG est publié dans les annexes au Moniteur belge. Après cela, la société entre dans la phase de liquidation.
En ce qui concerne la dissolution judiciaire, elle est ordonnée par le tribunal à la demande de tout intéressé pour des raisons telles que :
Enfin, la dissolution de plein droit intervient lorsque la durée d'existence prévue dans les statuts arrive à expiration. Ainsi, une société constituée pour une période de cinq ans sera automatiquement dissoute à la fin de ce délai. De même, la réalisation ou l'extinction de l'objet social d'une entreprise entraîne la clôture de son activité de plein droit.
Pour dissoudre une société, il faut que les associés et actionnaires se réunissent en assemblée générale extraordinaire. Cette instance va décider de la dissolution et de la liquidation de la société dans les mêmes conditions que celles indiquées pour les modifications de statuts. L'AG prend sa décision sur la base du rapport de l'organe d'administration, de l'expert-comptable et du réviseur d'entreprise. Lorsqu'il s'agit d'une SARL, la présence d'un notaire est requise à cette réunion.
Ensuite, l'AG établit un procès-verbal dans lequel un liquidateur est nommé. Ce dernier aura pour mission de payer les dettes de la société et de réclamer l'intégralité de ses créances auprès des différents créanciers.
Le liquidateur mène à bien la liquidation de l'entreprise. Autrement, il effectue une série d'opérations dont le but est la réalisation de l'actif. Dès le règlement des dettes de la société, la liquidation est clôturée, ce qui entraîne sa cessation. La clôture de la liquidation est constatée par l'assemblée générale. Toutefois, si des biens meubles ont été attribués aux actionnaires ou associés, il revient au notaire de constater la clôture.
Après la clôture de la liquidation, la société conserve son existence pendant 5 ans de façon passive. Cela signifie que d'éventuels créanciers peuvent encore s'adresser au liquidateur pour exiger l'apurement de leurs dettes.
La procédure normale de clôture de l'activité des sociétés est longue et complexe. Elle requiert deux phases distinctes : la dissolution et la liquidation. Néanmoins, il est possible d'accélérer la clôture de votre société en optant pour la turbo-liquidation. Les formalités de cette procédure accélérée sont limitées et moins fastidieuses.
Vous devez convoquer une assemblée générale extraordinaire. Tous les associés ou actionnaires doivent approuver la décision de dissoudre l'entreprise via la turbo-liquidation.
Pendant l'AG, il faut choisir un ou plusieurs liquidateurs chargés de mettre en œuvre la procédure.
Dès la nomination du liquidateur, celui-ci doit procéder au remboursement des dettes de tous les tiers. À défaut, l'argent nécessaire pour désintéresser les créanciers est placé sur un compte bloqué. Si une dette n'est pas réglée, le créancier ou l'actionnaire concerné doit accepter la procédure de manière explicite par écrit.
Après la liquidation de l'entreprise, il faut payer les coûts relatifs à la procédure. Cette dernière étape est nécessaire pour valider la clôture de façon définitive.
Création d'entreprise
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