Comment créer une société anonyme en Belgique ?

Vous envisagez de vous associer pour constituer une société anonyme (SA) en Belgique ? Vous vous demandez quelles sont les caractéristiques de cette entreprise en Belgique et quelles démarches effectuer pour en créer une ? SeDomicilier vous dit tout ce que vous devez savoir à travers ce guide complet.
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Qu'est-ce qu'une société anonyme (SA) ?

Une société anonyme est une structure juridique dotée de la personnalité morale qui réunit des capitaux et dont les investisseurs sont appelés actionnaires (personnes physiques ou morales). Les contributions financières des actionnaires d'une SA sont représentées par des actions. En contrepartie de leurs apports, les actionnaires bénéficient de droits financiers, politiques et d'information. Ils peuvent également agir en justice contre les dirigeants.

Les caractéristiques d'une société anonyme en Belgique

Les sociétés anonymes en Belgique présentent des caractéristiques bien particulières. Elles doivent en effet comprendre un certain nombre d'actionnaires, mais aussi respecter des conditions de fonds. SeDomicilier vous donne toutes les caractéristiques d'une société anonyme en Belgique.

Le nombre d'associés d'une SA

Traditionnellement, cette entreprise est constituée d'au moins deux associés. Depuis la réforme du Code des sociétés de 2019, vous avez désormais la possibilité de constituer seul votre SA. Cette dernière est ainsi constituée d'un seul associé qui peut être une personne physique ou morale. On parle dans ce cas de société anonyme unipersonnelle (SAU).

Les conditions de fonds

La constitution d'une société anonyme en Belgique doit par ailleurs respecter certaines conditions de fonds. Le montant du capital de départ de cette entreprise doit s'élever à minimum 61 500 euros. Vos éventuels associés et vous-même devez libérer intégralement sur le compte en banque de la société anonyme.

Au cas où vous décidiez avec vos associés d'effectuer des apports en nature, vous devez désigner un reviseur d'entreprise. Celui-ci doit être agréé par l'institut des Réviseurs d'entreprise et sera chargé d'estimer votre apport.

Les droits publics d'une SA

En ce qui concerne les droits politiques, la société anonyme en Belgique offre une grande souplesse. Vous pouvez en effet moduler les droits de vote attachés aux actions. Selon le principe de proportionnalité, chaque action donne en principe droit à une voix. Lors de la constitution de l'entreprise, vous pouvez toutefois prévoir qu'une action soit privée du droit de vote ou donne droit à plusieurs voix.

La gestion des sociétés anonymes en Belgique

La réglementation concernant la gouvernance d'une société anonyme en Belgique a été bien assouplie. On distingue trois formes de gestion, avec une division claire des compétences :

  • Gestion moniste : un conseil d'administration, assisté ou non de comités consultatifs, assure la gestion de la société anonyme de manière collégiale.
  • Un seul administrateur : la gestion de la SA est confiée à une personne physique unique, comme prévu dans les statuts approuvés par les actionnaires.
  • Gestion dualiste : un conseil de direction (ou d'administration) et un conseil de surveillance assurent la gestion de la société anonyme.

Les membres du conseil de direction ne peuvent pas siéger dans le conseil de surveillance et vice versa. Le rôle du conseil de surveillance est de définir les stratégies générales de la société anonyme. C'est également cet organe qui nomme les membres du conseil d'administration de l'entreprise.

Les démarches à entreprendre pour constituer une SA en Belgique

La création d'une société anonyme en Belgique implique plusieurs étapes clés. Vous devez définir la raison sociale de votre entreprise, ouvrir un compte bancaire à son nom, réaliser un plan financier, procéder à l'enregistrement de l'acte de constitution et enfin, inscrire votre société à la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE).

La définition du nom de la société anonyme

Lors de la création d'une société anonyme en Belgique, choisissez le nom de votre activité commerciale. En principe, vous avez la liberté de choisir entre la dénomination sociale qui vous plait. Il peut s'agir de votre nom de famille, d'un acronyme ou d'un nom inventé…

Veillez toutefois à ce que votre dénomination sociale soit disponible. Autrement dit, elle ne doit pas porter atteinte à un droit antérieur appartenant à une société concurrente. De nombreuses plateformes belges permettent d'effectuer les vérifications de rigueur.

L'ouverture d'un compte bancaire dédié à votre activité

Après avoir choisi votre dénomination sociale, vous devez ouvrir un compte en banque qui servira exclusivement pour les activités de votre société anonyme en Belgique. Ce numéro de compte et votre raison sociale seront mentionnés sur vos documents commerciaux (factures, devis, etc.).

L'établissement d'un plan financier

Vous devez également établir un plan financier pour les deux premiers exercices sociaux et qui sera conservé par un notaire (non publié). Dans le cadre de la création d'une société anonyme, le plan financier désigne un tableau prévisionnel qui est intégré au business plan. Le plan financier liste vos ressources de financement d'une part, mais il détaille aussi vos besoins d'investissement d'autre part.

La finalité de ce tableau est de vérifier l'équilibre entre vos ressources et vos besoins. Il permet ainsi d'assoir la pérennité de votre projet. La rédaction du plan financier peut être confiée à un expert-comptable ou à un comptable.

L'enregistrement de l'acte de constitution de société

Pour constituer votre société anonyme en Belgique, vous devez passer devant le notaire. Ce professionnel établira un acte authentique de constitution de votre entreprise. Vous devez d'abord démontrer à votre notaire que vous disposez d'un plan financier dûment étayé et d'un capital de départ solide.

L'acte de constitution de société authentique sera ensuite déposé par le notaire au greffe, pour être enregistré au Registre des personnes morales (RPM). Les formalités de dépôt peuvent être effectuées par voie électronique (e-dépôt) pour accélérer la procédure. Lors de cette étape, vous devez aussi vous acquitter des droits d'enregistrement éventuellement dus à l'État.

Inscription de la société anonyme à la Banque-Carrefour des Entreprises

Une fois que ces formalités sont remplies, votre notaire se rend au guichet d'entreprises pour faire inscrire votre société anonyme à la Banque-Carrefour des Entreprises. Dépendant du SPF Économies, la BCE est une base de données qui reprend toutes les informations d'identification concernant les entreprises enregistrées et leurs unités d'établissement.

Elle a pour objectif de rendre le fonctionnement des services publics plus fluides et plus efficaces, mais aussi de simplifier les procédures administratives pour les entités. La Banque-Carrefour des Entreprises attribue à chaque société un numéro d'identification unique qui servira aussi de socle de TVA de votre entreprise.

La responsabilité des actionnaires en société anonyme

Dans les sociétés anonymes en Belgique, les actionnaires sont uniquement responsables à concurrence de leur apport dans l'entreprise. Par conséquent, le patrimoine privé des actionnaires ne peut en aucun cas être saisi en cas de dettes de la SA.

Si votre société anonyme fait cependant faillite au cours des trois années suivant sa constitution, les créanciers sont en mesure de consulter votre plan financier auprès du notaire. Ceci sert à vérifier si celle-ci possédait effectivement les moyens nécessaires pour réaliser les objectifs prévus. Cette analyse permet aux créanciers de savoir si le plan financier n'était pas irréaliste ou si votre entreprise n'était pas sous-capitalisée.

Lors de la création d'une société anonyme en Belgique, vous pouvez vous faire accompagner par un professionnel spécialisé en domiciliation d'entreprise. SeDomicilier vous aide à trouver une adresse prestigieuse pour votre siège social en Belgique. Vous gagnez ainsi en crédibilité auprès de vos partenaires, clients et fournisseurs. En faisant confiance à notre entreprise de domiciliation, vous bénéficiez aussi de services administratifs annexes.

Rédigé par notre expert de la rédaction
le 1 juillet 2024
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